Про це сайту «Суспільне мовлення» повідомив Олег Наливайко.

Публікуємо повний текст Положення про Наглядову раду ПАТ НСТУ:

ПОЛОЖЕННЯ

про наглядову раду публічного акціонерного товариства“Національна суспільна телерадіокомпанія України”

1. I.    Загальні положення

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, організацію роботи наглядової ради публічного акціонерного товариства “Національна суспільна телерадіокомпанія України” (далі –ПАТ “НСТУ”; товариство), права і обов’язки її членів, порядок обрання та припинення повноважень голови наглядової ради, його заступника та секретаря, порядок утворення і діяльності комітетів наглядової ради.

2. Наглядова рада є органом управління ПАТ “НСТУ”, що здійснює нагляд за діяльністю товариства в межах повноважень, визначених законом, статутом, цим Положенням та іншими актами законодавства.

3. Взаємодія між наглядовою радою та іншими органами управління ПАТ “НСТУ” здійснюється у порядку, встановленому наглядовою радою.

4. Склад та порядок формування наглядової ради, вимоги до її членів та підстави припинення їх повноважень встановлюються Законом України “Про Суспільне телебачення і радіомовлення України” (далі – Закон).

5. Члени наглядової ради є незалежними у своїй діяльності і керуються виключно положеннями законодавства, що регулює діяльність ПАТ “НСТУ”.

II. Права та обов’язки членів наглядової ради

1. Члени наглядової ради мають такі права:

1)  брати участь у заходах, які проводяться наглядовою радою, у роботі дорадчих органів товариства;

2) вимагати скликання позачергових засідань наглядової ради, вносити пропозиції до порядку денного засідання наглядової ради;

3) висловлювати в письмовій формі окрему думку до рішень наглядової ради;

4) отримувати інформацію (документи) про діяльність ПАТ “НСТУ”, його органів управління та дочірніх юридичних осіб товариства, якщо така інформація (документи) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради. Для отримання зазначеної інформації (документів) член наглядової ради направляє письмове або електронне звернення на ім’я голови відповідного органу управління товариства або керівника дочірньої юридичної особи ПАТ “НСТУ”, який забезпечує надання інформації (документів). Інформація (документи) надаються члену наглядової ради упродовж трьох-п’яти робочих днів (в залежності від обсягу інформації (документів)) з дня отримання відповідного звернення;

5) інші права, передбачені законодавством, статутом, цим Положенням та іншими внутрішніми документами товариства.

2. Члени наглядової ради зобов’язані:

1)  сприяти досягненню мети та завданьПАТ “НСТУ”, діяти виключно в інтересах товариства;

2)  діяти добросовісно, розумно, не перевищувати і не зловживати своїми повноваженнями, додержуватися вимог доброчесності, зокрема уникати та усувати конфлікти інтересів у своїй діяльності, інформувати наглядову раду про можливіконфлікти інтересів;

3)  утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежності члена наглядової ради;

4)  керуватися у своїй діяльності законодавством, статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми документами товариства;

5)  не втручатися в господарську або редакційну діяльність ПАТ “НСТУ”;

6)  виконувати рішення наглядової ради;

7)  особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та її комітетів, до складу яких їх обрано, крім випадків неможливості взяти участь у засіданні застаном здоров’я або з інших поважних причин;

8) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

9) завчасно повідомляти голову або секретаря наглядової радипро неможливість участі у засіданні наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

10) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом, що стала відома члену наглядової ради у зв’язку з виконанням ним своїх повноважень; не використовувати таку інформацію в особистих цілях або в інтересах третіх осіб;

11) невідкладно повідомляти наглядову раду та Національну раду України з питань телебачення і радіомовлення у разі виникнення підстав, передбачених частиною другою статті 9 Закону;

12) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, статутом, цим Положенням та іншими внутрішніми документами товариства.

III. Порядок роботи наглядової ради

1. Наглядова рада здійснює свою діяльність у формі чергових та позачергових засідань.

Перше засідання новообраного складу наглядової ради скликається не менш ніж однією третиною її членів. Інформування членів наглядової ради про дату, час, місце засідання та запропонований до розгляду перелік питань забезпечується ініціаторами скликання усіма наявними каналами зв’язку.

2. Засідання наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність включає можливість участі членівнаглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

3. Чергові засідання наглядової ради проводяться у міру потреби, але не рідше ніж один раз на квартал.

4. Позачергові засідання наглядової ради скликаються на вимогу голови наглядової ради, не менше однієї третини членів наглядової ради, правління або ревізійної комісії.

5. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі на ім’я голови наглядової ради та підписується ініціаторами скликання - членами наглядової ради, правління або ревізійної комісії.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради подається безпосередньо голові чи секретарю наглядової ради або надсилається рекомендованим листом на адресу ПАТ “НСТУ”.

Разом з вимогою про проведення позачергового засідання подаються:

1)  проект порядку денного;

2)  проекти рішень з кожного питання порядку денного;

3)  документи та інші матеріали з кожного питання порядку денного;

4)  пропозиції щодо проведення засідання у закритому режимі під час розгляду всіх або частини питань порядку денного (у разі необхідності).

6. Голова наглядової ради, у разі дотримання ініціаторами скликання  пунктів 4, 5 цього Положення, зобов’язаний скликати позачергове засідання не пізніше ніж на п’ятий день з дня отримання відповідної вимоги.

7. Голова наглядової ради зобов’язаний скликати позачергове засідання наглядової ради у випадку отримання інформації про порушення членом або головою правління обмежень, передбачених частиною другою статті 9 Закону, з метою припинення повноважень голови або відповідного члена правління. Таке засідання проводиться відповідно до цього Положення невідкладно, але не пізніше 10 днів з дня отримання відповідної інформації.

Голова наглядової ради має право скликати позачергове засідання наглядової ради також з інших підстав.

8. Про скликання чергового засідання наглядової ради кожний член наглядової ради, а також ініціатор скликання позачергового засідання повідомляється електронною поштою не пізніше ніж за п’ять днів до дняпроведення засідання; у випадку позачергового засідання – не пізніше ніж за 48 годин до початку проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у коротший строк.

9. Повідомлення про скликання засідання повинно містити інформацію про дату, час, місце засідання, проект порядку денного, проекти рішень з кожного питання порядку денного (за наявності), у разі необхідності, також пропозиції щодо проведення засідання у закритому режиміпід час розгляду всіх або частини питань порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, необхідні для підготовки до засідання.

10. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо на ньому присутні дві третини від загальної кількості членів наглядової ради. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також ті члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління, ревізійної комісії або інші працівники товариства та його дочірніх юридичних осіб без права голосу. За рішенням наглядової ради на її засідання можуть бути запрошені інші особи.

11. На початку засідання наглядова рада затверджує порядок денний засідання та, у разі необхідності, приймає рішення про проведення засіданняу закритому режимі(окремих питань порядку денного).

12. З метою фіксації засідання наглядової ради забезпечується його аудіо- та/або відеозапис. Присутні на засіданні наглядової ради можуть здійснювати трансляцію засідання в режимі реального часу, у тому числі в мережі Інтернет, крім випадку, коли наглядова рада прийняла рішення про проведення засідання або розгляд окремих питань порядку денного у закритому режимі.

13. Головує на засіданні наглядової ради її голова або, у разі його відсутності, заступник голови наглядової ради. У разі відсутності на засіданні голови та заступника голови наглядової ради, головуючий на засіданні визначається рішенням наглядової ради з числа членів наглядової ради.

14. Рішення наглядової ради ухвалюються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які присутні на засіданні, у тому числі за допомогою засобів дистанційного зв’язку. Рішення, передбачені підпунктами 1, 5, 7 пункту 45 статуту, ухвалюються більшістю голосів від загальної кількості членів наглядової ради. Рішення наглядової ради приймаються відкритим голосуванням, крім випадківпроведення таємного голосування згідно з рішенням наглядової ради або відповідно до внутрішніх документів ПАТ “НСТУ”.

У разі участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються (“за”, “проти”, “утримався”) засобами дистанційного зв’язку.

15. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні, оформлюються протоколом упродовж п’яти робочих днів з дня проведення засідання. Секретар наглядової ради веде та оформляє протокол засідання наглядової ради, який підписується головуючим.

Членинаглядової ради, які не згодні з рішеннямнаглядової ради, можуть протягом одного робочого дня з дня проведення засідання надати у письмовій формі свою окрему думку секретарю наглядової ради. Окрема думка члена наглядової ради додається до протоколу засідання.

Підписаний протокол засідання наглядової ради разом з додатками до нього надається кожному члену наглядової ради упродовж одного робочого дня з дня підписання протоколу.

16. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) місце, дата і час проведення засідання;

2) члени наглядової ради та запрошені особи, які взяли участь у засіданні;

3) наявність кворуму;

4) питання порядку денного засідання;

5) питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням членів наглядової ради (крім випадку проведення таємного голосування), які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання; 

6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

7) зміст прийнятих рішень.

17. Протоколи засідань наглядової ради підшиваються до книги протоколів та передаються секретарем наглядової ради до архіву ПАТ “НСТУ”. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються протягом всього строку діяльності товариства.

18. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, ревізійною комісією, структурними підрозділами та працівниками товариства та йогодочірніх юридичних осіб.

Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у вигляді виписок з протоколу окремо з кожного питання. Виписки з протоколу засідання наглядової ради оформляються секретарем наглядової ради і надаються особисто під розпис виконавцю.

19. Рішення наглядової ради оприлюднюються на веб-сайті ПАТ “НСТУ” упродовж трьох робочих днів з дня підписання протоколу відповідного засідання наглядової ради.

20. Голова правління визначає структурний підрозділ товариства, який надає підтримку в організації засідань наглядової ради.

IV. Голова, заступник голови та секретар наглядової ради 

1. Наглядова рада обирає на своєму засіданні із числа своїх членів голову, заступника голови та секретаря наглядової ради, які обираються строком на два роки та не можуть займати відповідну посаду більше двох строків поспіль. Наглядова рада має право в будь-який час достроково припинити повноваження голови, заступника голови або секретаря наглядової ради.

2. Повноваження голови, заступника голови або секретаря наглядової ради припиняються у разі:

1) закінчення строку таких повноважень;

2) подання заяви про припинення повноважень за власним бажанням;

3) припинення повноважень відповідного члена наглядової ради;

4) прийняття рішення наглядової ради про припинення відповідних повноважень.

Припинення повноважень голови, заступника голови або секретаря наглядової ради з підстав, передбачених підпунктами 1 – 3 цього пункту, не вимагає прийняття рішення наглядовою радою.

3. Рішення про обрання або припинення повноважень голови, заступника голови чи секретаря наглядової ради приймається більшістю голосів від загальної кількості членів наглядової ради.

4. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради, здійснює контроль за виконанням планів роботи наглядової ради;

2) здійснює контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, або доручає здійснення контролю за виконанням окремих рішень секретареві наглядової ради;

3) скликає засідання наглядової ради та головує на них;

4) забезпечує у встановленому порядкуподання наглядовою радою до Кабінету Міністрів України затвердженого акціонером товариства звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ “НСТУ”(річного звіту);

5) забезпечує оприлюднення загальногозвіту про діяльність ПАТ “НСТУ” та звіту про фінансово-господарську діяльність ПАТ “НСТУ” на офіційних веб-сайтах товариства;

6) забезпечує підготовку звітів про діяльність наглядової ради та вжиті нею заходи для досягнення мети та завдань товариства;

7) підписує договори (контракти), які укладаються на підставі рішення наглядової ради;

8) представляє наглядову раду у відносинах з органами влади, іншими організаціями, у тому числі міжнародними та іноземними, їхніми посадовими особами;

9) виконує інші обов’язки, передбачені статутом, цим Положенням та іншими внутрішніми документами товариства. 

5. За відсутності голови наглядової ради, або у разі неможливості виконання ним своїх обов’язків, обов’язки голови виконує його заступник.

У разі неможливості виконання головою та заступником голови наглядової ради своїх обов’язків обов’язки голови наглядової ради тимчасово здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням.

6. Секретар наглядової ради: 

1) за дорученням голови наглядової ради повідомляє всіх членів наглядової ради про проведення засідання наглядової ради, запрошує інших учасників засідання наглядової ради;

2) забезпечує голову та членів наглядової ради інформацією (документами), необхідними для підготовки та участі в засіданні наглядової ради;

3) здійснює облік кореспонденції, яка адресована наглядовій раді, та організовує підготовку відповідей;

4) веде протоколи засідань наглядової ради;

5) забезпечує здійснення аудіо- та/або відеозапису засідань наглядової ради;

6) оформляє прийняті наглядовою радою рішення, забезпечує їх доведення до членів наглядової ради та визначених виконавців;

7) виконує інші обов’язки, передбачені статутом, цим Положенням та іншими внутрішніми документами товариства.

7. У разі неможливості виконання секретарем наглядової ради своїх обов’язків його обов’язки тимчасово здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням.

V. Комітети наглядової ради 

1. Наглядова рада утворює постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.

2. У складі наглядової ради обов’язково утворюються такі постійні комітети:

1) комітет з питань аудиту;

2) комітет з питань призначень і винагородпосадових осіб товариства.

3. Функції та повноваження постійних і тимчасових комітетів, їхній склад, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час ухвалення рішення про утворення відповідного комітету. У разінеобхідності, наглядова рада можерегламентувати порядок діяльностістворених нею комітетів у виглядіокремихположень про відповіднікомітети.

4. За результатами розгляду комітетом наглядової ради питань оформляється письмовий висновок, який підписується головою комітету та надсилається голові наглядової ради.

5. Наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до компетенції комітетів з питань аудиту та з питань призначень і винагородпосадових осіб (у частині їх оплати праці) виключно на підставі та в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо наглядова рада відхилила пропозицію комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його комітету для повторного  розгляду.

VI. Інші положення

 1. Наглядова рада щороку, до 30 листопада, затверджує план своєї роботи на наступний рік, а також вносить зміни до плану своєї роботи в разі необхідності.

2. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу своїх членів. На підставі результатів такої оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, необхідні для вдосконалення роботи та виправлення недоліків.

3. Голова наглядової ради забезпечує підготовку щорічного звіту про діяльність наглядової ради, який включає інформацію про:

1) чергові і позачергові засідання наглядової ради та прийняті на них рішення;

2) присутність членів наглядової ради на її засіданнях;

3) проведений конкурс на посаду голови правління (у разі його проведення у звітному періоді);

4) вчинення значних правочинів та правочинів, щодо яких є заінтересованість;

5) діяльність комітетів наглядової ради;

6) проведений конкурс з відбору аудиторської фірми для проведення обов’язкового аудиту річної фінансової звітності ПАТ “НСТУ”;

7) інші результати діяльності наглядової ради.

4. Щорічний звіт про діяльність наглядової ради затверджується наглядовою радою не пізніше 1 березня наступного після звітного року та оприлюднюється на веб-сайті товариства.

5. Наглядова рада має право для цілей вивчення та аналізу окремих питань діяльності товариства, а також підготовки до засідань наглядової ради отримувати консультації відпрацівників ПАТ “НСТУ”, а також, в разі необхідності, залучати зовнішніх консультантів та експертів на оплатній чи безоплатній основі.

6. Наглядова рада може утворювати своїм рішенням громадські ради та інші дорадчі органи ПАТ “НСТУ” з метою залучення представників інститутів громадянського суспільства до управління товариством, формування програмної політики ПАТ “НСТУ”. Наглядова рада визначає порядок утворення та ліквідації громадських рад та інших дорадчих органів товариства, формує їхній склад та визначає порядок їхньої діяльності.

Нагадаємо, публічне акціонерне товариство «Національна суспільна телерадіокомпанія» (ПАТ НСТУ), яке має бути створено у другій декаді січня 2017 року, не зможе ефективно працювати без низки документів, серед яких Статут ПАТ НСТУ, Положення про Наглядову раду, Положення про обрання голови та членів правління, Положення про ревізійну комісію тощо. 28 грудня 2016 року Кабінет Міністів одноголосно ухвалив статут ПАТ НСТУ на засіданні під головуванням прем’єр-міністра України Володимира Гройсмана.

Додамо, що 18 січня 2017 рокуОлег Наливайко призначив тимчасово виконуючою обов’язки голови правління НСТУ заступника голови Комісії з перетворення НТКУ в ПАТ НСТУ, заступника гендиректора з фінансово-економічних питань, державних закупівель та матеріально-технічного забезпечення НТКУ Ганну Бичок. Вона буде тимчасово керуючою ПАТ НСТУ до обрання голови правління Наглядовою радою НСТУ.

Як писав сайт «СМ», Кабмін розпорядженням від 16 січня 2017 року «Про визначення органу, що здійснює функції з управлінням майном ПАТ НСТУ визначив Державний комітет телебачення і радіомовлення органом, що здійснює функції з управлінням майном публічного акціонерного товариства «Національна суспільна телерадіокомпанія України».