Публікуємо колонку Андрія Бойцуна з сайту «Українська правда».

6 лютого наглядова рада Національної суспільної телерадіокомпанії України (НТСУ або «Суспільне») опублікувала довгоочікуваний протокол свого засідання, на якому експромтом було звільнено голову правління Зураба Аласанію.

Одразу після засідання ЗМІ замайоріли коментарями, політичними інтерпретаціями та аналізом персоналій.

На жаль, мало хто спромігся перейти з емоційної площини у практичну та розібрати ситуацію з точки зору правильного корпоративного управління та практики роботи наглядових рад. Давайте це зробимо ми.

«Розбір польотів»

1. «Суспільне» є державним підприємством. Держава як власник повинна визначити наперед чітку і зрозумілу політику власності цього підприємства. Іншими словами, потрібно відповісти на запитання: для чого вона його створила та володіє ним?

Окремого документу на цю тему не існує, але частково відповідь на це питання можна знайти у Законі про «Суспільне» та Статуті компанії.

Але цілі, які озвучено у політиці власності, повинні бути трансльовані у стратегію компанії із конкретними показниками. Саме на підставі цих показників і повинна наглядова рада оцінювати роботу керівництва.

2. Логіка корпоративного управління та світова практика вимагають, щоби будь-який член наглядової ради діяв у інтересах компанії. Ці інтереси озвучено у політиці власності.

Натомість, наглядова рада «Суспільного» мало не наполовину складається з народних депутатів різних фракцій, а решта є представниками громадських організацій.

Такі ради часто є платформою для реалізації власних амбіцій політиків та громадських діячів, а також узгодження позицій між собою.

Але наглядова рада – не парламент. Член ради Суспільного повинен діяти в інтересах компанії, а не у своїх інтересах чи інтересах того, хто його призначав до наглядової ради.

Взірцем для «Суспільного» може бути британський BBC – там члени наглядової ради є незаангажованими професіоналами, які стежать за виконанням місії компанії.

3. Члени наглядової ради Суспільного працюють у раді безоплатно. Ця безоплатність насправді є великою проблемою.

Цілком вірогідно, що члени наглядової ради будуть упередженими або залежними у своїх судженнях та рішеннях.

Адже у таких безоплатних радах мотивацією для членів, як правило, є просування своїх власних інтересів або інтересів організацій, які їх делегували – а вони за визначенням не можуть збігатися з інтересами компанії.

Така система (рада піклувальників) ще працює у громадських організаціях, але не у компаніях. У тій самій BBC члени наглядової ради отримують адекватну винагороду за свою роботу у раді.

4. Із докладно виписаного протоколу очевидно, що у наглядової ради «Суспільного» є суттєві претензії до голови правління.

Більше того, дуже не схоже на те, що вони пов'язані з намаганням вплинути на «Суспільне» перед виборами – ці претензії давні та стосуються управлінських і фінансових питань.

І цілком можливо, що зовсім інша наглядова рада – незаполітизована й адекватно оплачувана – теж звільнила б Аласанію за провали у роботі.

Однак цивілізована процедура звільнення голови правління повинна була би виглядати так:

• Голова правління подає звіт про результати роботи.
• Комітет із призначень наглядової ради готує оцінку результатів діяльності. Звичайно, оцінка діяльності голови правління повинна спиратися на ті завдання, які наглядова рада поставила перед ним на початку звітного періоду. А ці завдання, у свою чергу, повинні спиратися на політику власності.
• Комітет виносить результати оцінки (із пропозицією звільнити голову правління) на розгляд наглядової ради.
• Голова правління має можливість відповісти на претензії до його роботи.
• Наглядова рада завчасно розсилає порядок денний та документи до нього (у тому числі питання щодо звільнення голови правління) членам ради, аби ті мали достатньо часу ознайомитися з ними та підготуватися до розгляду.
• Питання розглядається й рішення приймається на засіданні наглядової раді (не обов'язково у відкритому режимі або в присутності голови правління).

Цього, на жаль, і близько не було при прийнятті рішення по Аласанії.

5. Із протоколу видно, що для звільнення голови правління було обрано ту підставу, яка дозволяла б ухвалити рішення миттєво. Такою підставою стала «невідповідність голови правління займаній посаді внаслідок недостатньої кваліфікації».

Але ж саме ця рада і обирала цього голову правління на конкурсі! Тоді це її відповідальність – чому ж вона не виявила цієї невідповідності уже тоді? Якщо голова правління не мав достатньої кваліфікації, то наглядовій раді від початку не треба було його призначати.

6. Навіть якщо не зважати на «кращу практику», описану вище, схоже, що наглядова рада «Суспільного» порушила власні процедури, оскільки рада не затвердила порядок денний на початку засідання.

7. В ідеалі у компанії повинна бути політика «планування наступництва». Простими словами, наглядова рада повинна наперед – безвідносно до оцінки діяльності поточного голови правління – подумати про те, хто буде наступним головою правління (або як його шукати) у випадку звільнення поточного голови. Цим питанням теж опікується комітет із призначень.

Що ж робити зараз?

Пропозиція винести рішення на повторний розгляд видається мені цілком слушною. Це можна зробити за процедурою, описаною вище у п. (4).

Якщо вірити протоколу, у такому разі ця наглядова рада, скоріше за все, все одно звільнить Аласанію через незадовільні результати роботи, але зробить це організовано і за процедурою.

Проте в корені від упередженості наглядової ради ми нікуди не подінемося – складена за квотами рада навряд чи коли-небудь зможе діяти в інтересах компанії.

Я не захищаю персонально Зураба Аласанію – мені просто невідомо, добре він спрацював чи погано, а тому не можу відповісти на питання, чи треба його звільнити. Але найприкріше, що переконливої відповіді на це питання не дає зараз і наглядова рада «Суспільного».

Тому, якщо принципи корпоративного управління "Суспільним" не змінити, ця ситуація регулярно повторюватиметься у майбутньому.

Андрій Бойцун, спеціально для УП